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简述股权收购的方式

作者:claireclaims  来源:找法网  日期:2018年10月10日

很多当事人对于股权收购的方式都不太清楚,为方便各位,本律师特把股权收购的方式简单总结如下,供参考


收购目标公司,基本有两种股权收购方式:


1. 认购新增资的方式:采用让目标公司增资的方式,即新股东直接认购目标公司的新增资本,举例,比如目标公司原来有100万注册资本,目标公司的原股东持有100万股权不变,新股东可以认购目标公司新增发的900万资本,那么,目标公司的注册资本变为1000万,原股东占10%,新股东占90%。收购款项直接由新股东支付给目标公司。

 
2. 股权转让的方式:新股东收购目标公司的原股东持有的目标公司的股权,举例,还是刚才的例子,目标公司的原股东将其持有的100万股权转让给新股东。收购款项直接由新股东支付给目标公司的原股东。此时,目标公司的原股东需要就其股权转让的所得纳税,如果目标公司的原股东是个人,缴纳20%的个人所得税,或如果目标公司的原股东是企业,缴纳25%的企业所得税。
根据收购的主体不同,也有两种方式:
 
1. 直接收购:即直接收购目标公司;
2. 间接收购:即收购目标公司的股东,间接收购目标公司。
 
举例,比如甲公司需要收购乙公司,乙公司的股东是丙公司,丙公司的股东是丁公司。
 
直接收购的话,就是甲公司直接收购乙公司,即甲公司认购乙公司的新增股本,或购买丙公司持有的乙公司股权(丙公司需要缴纳所得税);
 
间接收购的话,就是甲公司收购丙公司,间接控制乙公司,即甲公司认购丙公司的新增股本,或购买丁公司持有的丙公司的股权(丁公司需要缴纳所得税)。此外,日后,乙公司产生的利润分红,先由丙公司缴纳所得税后提取,再由甲公司缴纳税后提取


根据情况,也可以同时采用以上两种方式。具体纳税的计算比较复杂,涉及资本是否具体实缴、实缴的比例、公司交易时股权的市值等等,简单地来说,税务局都是看是否有盈利,然后根据盈利来计算税款。建议要根据公司和交易的具体情况,和当地税务机关核实确认。

 

相比较而言,明显地,间接收购从交易复杂程度、对目标公司的控制权、利润汇回等方面都逊于直接收购。

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